Argumento

En 17.000 a. C. un grupo de humanos primitivos cazadores se encuentran con la ancestral herencia de los Primes y de miles de transformers que luchan por la valiosa Matriz del Liderazgo. Un prime exiliado de Cybertron descubre a los humanos, va hacia ellos y los ataca a muerte.

En el presente, han pasado dos años desde la derrota de Megatron. Los autobots se han unido con los soldados humanos, incluyendo a Lennox y Epps, en un equipo secreto llamado NEST bajo el mando de los militares de Estados Unidos. NEST es una organización secreta que se dedica a interceptar actividades Decepticon en todo el mundo. Se preparan en Shanghái para la inminente entrada en acción de Demolishor quien se oculta con Sideways. Ironhide y su equipo especial (conformado por los recién llegados Jolt, Sideswipe, las hermanas trillizas Arcee, Chromia y Elita-1, y los gemelos Skids y Mudflap) se dirigen a Shanghái, donde inician una persecución contra Sideways, el compañero de Demolishor a quien descubren. Finalmente, consiguen derrotarlo cortándolo en dos. En la operación, NEST transporta a Optimus Prime para detener a Demolishor y a Ironhide, consiguiendo herir severamente al primero. Antes de ser destruido y ya moribundo advierte a los autobots del regreso inevitable de The Fallen.

Mientras, en Estados Unidos, Sam Witwicky se despide de sus padres y en especial de su madre que ya no soporta la idea de que su hijo se vaya de casa para emprender su camino a la universidad. Mikaela ahora trabaja en el taller de su padre y llama a Sam para romper con él, debido a que no soportaría una relación a larga distancia. Sam la convence diciendo que compró una webcam para que puedan tener lo que él llama «citas en línea». Sin embargo, cuando Sam recoge su ropa, un pedazo del Cubo cae de su chaqueta. Al observarlo detenidamente recibe una sobrecarga en su mente que le hace soltar el fragmento en el piso, perforándolo, cayendo en la cocina y dando vida a todos los artefactos eléctricos del lugar corvitiéndolos en Decepticons, los cuales atacan a Sam y obligan a Bumblebee a involucrarse para exterminarlos, destruyendo accidentalmente el hogar de los Witwicky. Sam enojado ordena a Bumblebee ir al garage.

Al llegar Mikaela, Sam le da el trozo del cubo. Ella lo guarda en su bolso y luego van al garage para decirle a Bumblebee que no puede acompañarlo a la universidad. Este se despide de él. Cuando Mikaela se va de la casa de los Witwicky es espiada por Wheelie, un decepticon a quien Soundwave le ordena que la siga y la recupere el trozo de cubo, mientras en el cuartel NEST llegan los Autobots y llaman a los gemelos Autobots Skids y Mudflap para que cambien su modos alternos, de un camión de helados, Mudflap en un Chevrolet trax (naranja) y Skids en un Chevrolet Beat (verde). Mientras que el presidente envía al director Galloway a NEST por los daños en Shanghái, Soundwave hackea un satélite militar estadounidense en el espacio para tomar información secreta de la estadía de lo que quedó del cubo y donde están los restos de Megatron (Hugo Weaving). En la Tierra Galloway discute con Optimus Prime sobre si los Autobots están haciendo lo correcto, ya que han causado muchos daños en sus luchas con los Decepticons. Además discute con él diciendo que si el resto del Cubo está seguro y Megatron está en el fondo de la Fosa Laurentina, los Decepticons sólo pueden estar en la Tierra para vengarse de los Autobots. Cuando Galloway revela la posición del ya muerto líder Decepticon y del fragmento, Soundwave les dice a los Decepticons la ubicación de fragmento y de Megatron. Galloway dice ya que no saben cuál es el propósito del enemigo, entonces los Autobots deberían abandonar el planeta para seguridad de los humanos, sin embargo Optimus expresa claramente su duda sobre las posibles consecuencias y desgracias que traería la retirada de los Autobots.

En la universidad de Princeton Sam conoce a sus nuevos compañeros de habitación. Entre ellos destaca Leo (Ramón Rodríguez), un chico que quiere hacerse rico publicando calendarios de gatos y está obsesionado con teorías de conspiración, posee una página electrónica (lapuraverdad.com) que publica las misiones y actividades de la NEST. Sam le presenta a Leo sus padres y se da cuenta de que su madre esta ebria por unos bizcochos hechos de hierba hawaianas y forma un total alboroto en la universidad de Princeton, al final su padre la controla y la lleva al coche para irse. Mientras tanto en el espacio, con la información de Soundwave envía a los Decepticons Ravage y Reedman (este último formado por miles de nanorrobots Decepticons automáticos) a la NEST, y es Reedman quien roba los restos del cubo. En Princeton una fiesta es realizada esa misma noche en donde en donde Leo lleva a Sam para conquistar chicas y se olvida de la cita en línea que tiene con Mikaela, siendo ahí cuando Sam empieza a ver visiones raras y conoce a una seductora joven llamada Alice (Isabel Lucas),de quien éste se deshace de un manera muy capciosa, Alice demuestra sentirse atraída por Sam (dejando esperando a Mikaela) la fiesta es interrumpida cuando Bumblebee hace una aparición inesperada diciéndole a Sam que tienen un problema. Finalmente se lo lleva pero Alice se monta en el auto junto con Sam, Bumblebee termina deshaciéndose de ella.

Al día siguiente, Bumblebee lleva a Sam con Optimus, quien intenta convencer a Sam para que les demuestre a las personas la confianza que existen entre los Autobots y los humanos. Sin embargo, éste, deseando tener una vida normal, rechaza la petición de Optimus. Mientras en el atlantico norte buscan el cadáver de Megatron en el fondo del mar, quien es revivido por Long Haul, Mixmaster, Rampage, Scrapper en modo excavador Volvo, Scalpel y Ravage con el poder del cubo. Megatron es reconstruido con las piezas de Scrapper, quien es sacrificado (le quitan partes) por sus compañeros por ser el más pequeño.

Una vez que Megatron revive, sale volando del océano (exactamente de la Fosa Laurentina) hacia El Nemesis (la base de los Decepticons) en donde tienen almacenados millones de huevos de crías decepticon. Ah, se encuentra con Starscream (Charlie Adler), a quien trata de una manera arrogante. Megatron entonces habla con The Fallen quien le revela que solo un Prime puede detenerlo, además de que la única manera de recuperar el Energon (la energía que les da vida a los Transformers). Es absorbiendo los conocimientos de historia de este, sin embargo él le confirma a Megatron, que Sam los ha absorbido, The Fallen le ordena que secuestre a Sam y mate a Optimus.

Una vez en la universidad Princeton, en la clase de física Sam vuelve a tener extrañas visiones sufre un ataque de nervios comienza a escribir apresuradamente en cualquier superficie la primera vez fue la clase de física haciendo el ridículo frente toda la clase, mientras que en el taller del padre de Mikaela, Mikaela llega y es seguida y espiada por Wheelie.

Sam contacta a Mikaela por teléfono y le dice que ha estado viendo símbolos y se da cuenta que es culpa de pedazo de cubo Sam le pegunta y advierte a Mikaela que no toque el fragmento del Cubo. Mikaela, algo confundida, persuade a Sam de que ella estará bien. Mientras el decepticon Wheelie, ve la oportunidad y decide robarle a Mikaela la astilla del Cubo, sin embargo Mikaela al oírlo lo descubre y al verlo lo captura quemándole un ojo con un soplete y le dice que hable o lo quema entonces empieza a decirle por qué está allí,y esta lo encierra en una caja de metal, Sam apresurado entra a su habitación en la universidad, mientras que Mikaela decide ir al aeropuerto para ir a donde esta Sam.

Sam vuelve a tener visiones y esta vez escribe en todas las superficies de las paredes de la habitación en ese momento los autobots van llegando dirigiéndose a nueva york y filadelfia y piden S. O. S. a la NEST entonces Alice quien se muestra más atrevida que antes, va a visitar a Sam y cuando abren la puerta ven los símbolos qué está haciendo Sam en los muros de las paredes con pinturas. Alice saca a Leo del cuarto dejando a solo Alice y Sam en la habitación, y habla con Sam seductoramente. Sin embargo, las cosas empeoran cuando Mikaela inesperadamente llega a la universidad, Alice seduce Sam y los encuentra en la cama y echándose sobre él, al momento le sale una cola cibernética de Decepticon que lo cual Sam no se da cuenta. Alice comienza a besarlo ardientemente, pero Mikaela irrumpe y presencia el acto. Cuando Mikaela se marcha de la habitación enojada Sam intenta disculparse pero Alice lo ataca sacando su lengua enrollándolo en su cuello lo cual mide mas de 2 m , Mikaela lo oye y acude a salvarlo y ven a Alice con la lengua larga. Leo va a la habitación y lo ve todo Sam, Leo y Mikaela comienzan a huir de Alice quien revela ser una Decepticon Pretender, a lo cual los chicos intentan escapar escondiéndose en una biblioteca la cual ella destruye los chicos con ayuda de Mikaela prenden un auto para escapar, durante la persecusion consiguien destruir a Alice atropellándola y chocandola contra un poste. Sin embargo cuando parecieron haber huido del peligro y salvarse inmediatamente son raptados por el grotesco clon de Blackout: Grindor, quien los lleva en el auto colgado por el aire a una fabrica, donde esta Megatron y Starscream. Una vez que Megatron tiene bajo sus garras a Sam, un robot llamado Scalpel comienza a analizar a Sam consiguiendo comprobar la teoría de Fallen. Cuando estaba a punto de matar a Sam sacándole su cerebro, Optimus y Bumblebee llegan a la escena y comienzan a enfrentarse al trío compuesto por Megatron, Grindor y Starscream al salir de la fábrica, Optimus en forma de camión transporta a Sam para huir de Megatron, mientras que Bumblebee ayuda a Mikaela y Leo a escapar, Optimus huye de Megatron hacia el bosque pero Megatron en su nuevo modo alterno (un tanque cybertroniano) lo alcanza y le dispara obligando a Optimus a transformarse y pelear contra Megatron

Una batalla toma lugar en el bosque, Megatron ataca a Optimus y este termina ganándole hiriendo seriamente a Megatron, pero aun con la suficiente fuerza para pelear, Megatron llama a Starscream y Grindor para pelear con él y para que atrapen a Sam, aunque Optimus los detiene para pelear y para que Sam pueda huir, mientras que Bumblebee y el resto de los autobots están yendo donde esta Optimus, entonces Optimus queda muy herido debido a la pelea del trio de Decepticons, Megatron le llega a dar una patada a Optimus, luego de eso Megatron le disparar a Optimus mandándolo a volar y cayendo al suelo y una vez tirado en el suelo Optimus le dice a Megatron que no dejara que lastimara a nadie, se levanta y pelea con el trió de Decepticons con sus dos espadas que tienen ambos brazos tratando de proteger a Sam, desde ese momento Optimus parece estar ganándoles, golpeando a Megatron, lastimando el brazo izquierdo de Starscream arrancándoselo con sus 2 espadas luego logra asesinar a Grindor destruyendo su cabeza con sus dos garfios. Desgraciadamente Megatron aprovecha un descuido de Optimus para apuñalarlo en su pecho y asesinarlo, al hacerlo The Fallen es libre, Optimus muere ante Sam lo cual él se ve en la obligación de retirarse del lugar, al irse Sam llegan los autobots a pelear con Megatron y Starscream pero logran escapar, mientras que Bumblebee ayuda a escapar a Sam y al resto del grupo con Mudflap y Skids, en un avión de carga el Mayor Lennox recibe la trágica noticia de la muerte de Optimus; despues se ve a Megatron y Starscream que llegan a un edificio, en esta Megatron trata a Starscream de una manera muy violenta por no poder atrapar a Sam, mientras que Soundwave le da la señal a los Decepticons que ha llegado el momento luego los Decepticons se preparan, Soundwave utiliza el satélite para contactar a la madre de Sam quien está en París con su esposo, diciéndole que entregue al chico está enojada le cuelga creyendo que es un pervertido,los Decepticons están listos, mientras que Sam, Bumblebee y los demás buscan un refugio en un callejón; los Decepticons van llegando a la tierra, mientras que en el océano atlántico en la segunda flota, detectan actividad en el espacio caen hacia ellos impactando brutalmente en el porta aviones hundiéndolos al océano, y también caen en otras ciudades incluyendo París donde estan los padres de Sam, unos de los Decepticons que cayó ahí fue Rampage quien secuestra a los padres de Sam mientras que en el pentágono de Washington. D.C se preguntan qué fue lo que hundió a los porta aviones de algo inevitable y Megatron con la ayuda de Soundwave utiliza un edificio de radio para transmitir un mensaje de The Fallen a todos los televisores (y posiblemente tambien los radios) donde revela a la humanidad la existencia de los Autobots y los Decepticons amenazan con destruir la tierra, exigen a Sam Witwicky como garantía de la seguridad del planeta tierra. Por las noticias Leo ve que a el también lo buscan este alterado le dice a Sam que mejor se entreguen Sam no está de acuerdo y le dice que puede hacer lo que quiera. mientras que en la NEST traen el cadáver de Optimus prime y el director Galloway llega con la noticia de la suspensión de NEST y que Ironhide y los Autobots que abandonen el planeta pero Ironhide le dice esta no seria la decisión que Optimus tomaría, mientras en donde esta Sam se culpa por lo que paso y se disculpa con Bumblebee este le dice que no hay que rendirse, seguir adelante este siguiendo el consejo de Bumblebee busca a alguien que pueda leer los jeroglíficos entonces Leo sugiere al patrocinador del sitio web rival.

El grupo se dirige a la residencia del creador del sitio web, quien resulta ser una carnicería en donde todos al entrar se enteran de que se trata del ex agente Simmons (John Turturro), el cual en un principio no se muestra muy amistoso con Sam por todo lo que tuvo que pasar incluyendo desmantelar el Sector 7 y por la retirada de su carrera a causa de él, Sam le dice lo que le pasa su problema con el gobierno y de sus visones. Este al oir su problema rápidamente los lleva a la cámara de cerdos muertos, debajo de donde secretamente está escondida un habitación llena de libros, archivos y documentos sobre alienígenas.

Él les habla de los antiguos Transformers, y les dice sobres las investigaciones alienígenas el cual nadie del ejercito le creía. el termina ayudándolos finalmente a llevarse una idea de la participación de los símbolos en los planes de los Decepticons si pudiera saberlo. Luego Mikaela les dice que ella pueda y recurre a la ayuda de Wheelie quien amarrado a una cadena que Mikaela le puso al liberarlo de la caja sale de una manera muy violenta y Mikaela le dice que se calme o le saca el otro ojo y este calmado rogándole que no lo a haga, luego ella se disculpa por haberle quemado el ojo y le dice que necesita su ayuda para traducir los símbolos, pero este es incapaz pero les dice que es el idioma de los Primes, luego ve la foto de los Transformers y les dice que son rastreadores y les explica que andaban buscando algo y les revela el paradero de los Transformers más antiguos en la tierra.

El grupo se dirige al más cercano que está en un museo de aviones de Washington D.C. donde encuentran y reviven a Jetfire (Mark Ryan), el Decepticon más temido del universo en su epoca, el cual fue abandonado en la tierra por sus camaradas esperando que se le agotaran las reservas de Energon y se quedara pedazos (literalmente) así que optó por pasarse a los autobots tiempo atrás para alivios de todos. Wheelie al oír por parte de Jetfire que puede cambiar de bando según su corazón, opta por ser un Autobot también, sobre todo porque quiere estar al lado de Mikaela.

Jetfire sin precaucion alguna decide abrir un puente espacial que teletransporta a todos a Egipto. Una vez todos reunidos, Jetfire les explica que los símbolos son el idioma de los Prime, además de revelar que los Decepticons desean apoderarse la Matriz del Liderazgo, una llave para la activación del Sun Harverster: un arma apocalíptica capaz de transformar las estrellas en Energon, de forma que mediante la destrucción de soles se obtenía una fuente de Energon. Sin embargo, bajo la condición de que se destruyan únicamente sistemas planetarios sin vida, regla que El Caído intentó romper hace eones al querer sacrificar el Sistema Solar. Lamentablemente los Primes restantes se vieron en la obligación de sacrficar sus vidas para esconder la Matriz cubriéndola con sus cadáveres en alguna parte del desierto.

Jetfire le da al grupo la misión de encontrar la tumba de los Prime antes que los Decepticons, la cual había sido una misión que él no pudo cumplir anteriormente. Sam y compañía comienzan una búsqueda desesperada por la tumba, hasta que llegan a los restos arqueológicos de Petra en Jordania, lugar donde la encuentran, pero para sorpresa de todos la Matriz se convierte en polvo en las manos de Sam, el cual, sin perder la esperanza, se comunica con la NEST pidiéndoles que traigan a los autobots y el cadáver de Optimus al desierto de inmediato.

Los Decepticons localizan a Sam y comienzan a atar cabos, secuestrando a los padres de Sam y mandando a todos los Decepticons a Egipto. Simmons por un lado se ofrece a distraer a los Decepticons aun contra los deseos de Leo, mientras que Sam y Mikaela empiezan una carrera hasta llegar al cadáver de Optimus. Los Decepticons contraatacan, la NEST llega a Egipto y una batalla comienza.Los Decepticons Rampage (Kevin Michael Richardson), Mixmaster, Scrapper, Long Haul, Ravage, etc. comienzan a llegar y Sam junto con Mikaela comienzan a retrasarse cada vez más, hasta que los Autobots comienzan a interferir logrando retener a los Decépticons; Jetfire se une a la lucha y logra destruir dos enemigos facilmente, pero es herido mortalmente en el proceso.

Durante la batalla Sam es herido por Megatron y muere, su esencia se encuentra con las almas de los Prime, quienes elogian su valor y desicion señalandolo como un digno portador de la matriz, tras ello lo regresan a la vida y reconstruyen la matriz para que resucite a Optimus y este pueda cumplir una antigua profecía: solo un prime puede destruir al Caído.

Sam se levanta y, con la ayuda de la Matriz, resucita a Optimus, aunque débil ya que su cuerpo aún no ha sido reparado. El Caído aparece y arrebata la Matriz a Optimus quien no tiene energía para defenderse, tras esto escapa hacia la pirámide para activar la maquina.

Jetfire, moribundo, se dirigue a Optimus y le ofrece use las piezas de su cuerpo para ganar un poder que ningún transformer moderno ha conocido, antes que éste puede decir algo Jetfire destruye su propia chispa y se derrumba su lado. Ratchet aprovecha la ocasion y rápidamente monta las partes en el cuerpo de su líder, dándole a este un extraordinario poder, Optimus vuela hacia la pirámide y estruye el Sun Harvester, tras esto se enfrasca en un combate contra The Fallen, Megatron y Starscream, quienes a pesar e la superioridad numérica no son oponentes para Optimus, quien finalmente hiere mortalmente a Megatron y destruye al Caído. Sin embargo Megatron junto con Starscream logran escapar.

Al final Optimus manda un nuevo mensaje dejando claro que los humanos y los autobots están más relacionados de lo que creen.

Reparto

[editar] Humanos

Básicamente, el reparto de los actores humanos anteriores sigue siendo el mismo de la entrega anterior, con nuevos actores para esta trama:

• Shia LaBeouf, continúa en el papel de Sam Witwicky, el adolescente que destruyo a Megatron
• Megan Fox, continúa en el papel de Mikaela Banes. Novia de Sam Witwicky.
• Josh Duhamel continúa en el papel del ex Capitán ahora Mayor William Lennox, aliado de los Autobots.
• Tyrese Gibson continúa como Robert Epps, un aliado de los Autobots y miembro del equipo de trabajo de Lennox.
• John Turturro continúa como Reggie Simmons, ex agente de la clausurada Unidad 7, que vigila la actividad de los Decepticons en la Tierra.
• Kevin Dunn y Julie White siguen como Ron y Judy Witwicky, los padres de Sam.
• Matthew Marsden como Graham, un miembro de la Fuerzas Especiales del Reino Unido que se suma al equipo de Lennox.
• Ramón Rodríguez como Leo Spitz. Es compañero de Sam, de habitación y también de universidad.
• Steve Tom como el CEO de McClaren Robotics.
• Rainn Wilson hace un cameo como un profesor universitario.
• John Benjamin Hickey como Theodore Galloway, tiene un cargo importante tanto como para clausurar al equipo NEST.
• Glenn Morshower como el General Morshower, también hizo una aparición en la primera película contra Blackout.

Autobots

• Optimus Prime: El líder de los Autobots. Mantendrá su modo alterno de un Peterbilt 379, Optimus muere en el transcurso de la película en una batalla con Megatron Starscream y Grindor, pero es revivido, Jetfire se sacrifica para darle sus piezas, ya que the fallen le quita la matriz que le había dado vida.
• Bumblebee: Es el protector de Sam y Mikaela. Su nuevo modo alterno es un Chevrolet Camaro modificado.
• Skids y Mudflap : Ellos son dos nuevos Autobots gemelos. Sus modos alternos son en un principio un Camión de Helados combinándose cuando se transforman y luego se separan para convertirse en un Chevrolet Trax naranja y un Chevrolet Spark Gt verde. Se la pasan discutiendo, cuando uno está de acuerdo con algo, el otro no lo está. También se los puede ser vistos peleándose constantemente, juntos dañan seriamente a Devastator cuando este se traga a Mudflap.
• Jetfire: Un antiguo Decepticon que se une a los Autobots. Su modo alterno es un SR-71 Blackbird. Cuando Optimus Prime necesita reconstruirse y no puede porque The Fallen se lo impidio arrebatándole la matriz, el a punto de morir por el daño que le causa Scorponok se sacrifica para darle sus piezas, y así darle un poder inimaginable a Optimus transformándolo en Jet power Optimus Prime.
• Wheelie: Es otro nuevo Autobot que se transforma en una Camioneta monster truck azul de radio control. Wheelie al principio es del bando de los Decepticons pero cuando Mikaela lo atrapa en el taller donde trabaja con su padre intentando conseguir el trozo de chispa vital que a Sam se le quedo pegada en la sudadera, esta le quema un ojo con un soplete y para que no le quemara el otro ojo decide ayudar a Mikaela. Wheelie se siente atraído por Mikaela, por lo que, se pasa al bando Autobot.
• Ironhide: El especialista en armas. Mantiene su modo alterno de un GMC Topkick Pick-Up.
• Ratchet: El médico del grupo. Su modo alterno sigue siendo una camioneta Hummer H2.
• Sideswipe: Su modo alterno es un Chevrolet Corvette StinGray Concept. Su modo robot llevan dos neumáticos en los pies que utiliza como patines, además de contar con un par de cuchillas en cada mano. Asesina a Sideways, Cortándolo en dos con sus cuchillas.
• Arcee su modo alterno es una Ducati 848 roja, Arcee es la única de las tres hermanas con una conciencia propia, además de ser la líder del trío, su papel a lo largo del filme es muy menor junto con el de sus hermanas, ella es mortalmente herida cuando los decepticon la atacan, No se sabe si sobrevivió.
• Chromia: se transforma en una Suzuki B-King 2008 azul, al igual que Elita-1 comparte la misma conciencia que Arcee. Es la única de las hermanas que no es atacada por los decepticons.
• Flare Up: se transforma en una MV Agusta F4 purpura. Ella comparte la conciencia con Arcee y Chromia. Es muy escurridiza en la película, se ve muy poco. En la única ocasión que se ve claramente es en la batalla en Egipto en donde le dice unas palabras a Sam y a Mikaela de querer escoltarlos al cuerpo de Optimus y fue asesinada por un decepticon.
• Jolt: Es un nuevo Autobot que se transforma en un Chevrolet Volt eléctrico azul y ayudo a Ratchet a combinar a Jetfire con Optimus prime. Su papel en esta película es limitado, es decir apenas se le ve, se le ve en escenas en modo vehículo pero en la guerra solo se le ve cuando Optimus Prime es revivido y cuando los Autobots son rodeados por los militares debido a que es desactivado el equipo NEST, tiene como armas unos electrolatigos.

Decepticons

• The Fallen: Líder supremo de los Decepticons. Uno de los primeros transformers creados. Existe desde hace millones de años. Traiciono a sus hermanos Prime. The Fallen intentará poner en marcha una máquina que está enterrada en una pirámide en Egipto, El Sun Harvester la cual destruiría el sol y conseguirían Energon. Pero antes de poner la máquina en marcha es derrotado por Optimus Prime combinado con las piezas de Jetfire.
• Megatron: El líder secundario de los Decepticons. Long Haul, Mixmaster, Rampage, Scrapper, Scavenger, Scalpel y Ravage lo reviven de su tumba en el fondo del mar. Su nuevo modo alterno es el de un Tanque Volador cybertroniano ya que aun mantiene su habilidad para volar. Es reconstruido con las piezas de Scrapmetal, quien es sacrificado (le quitan partes) por sus compañeros por ser el más pequeño en decreto de Scalpel. The Fallen le ordena que secuestre a Sam y mate a Optimus, al poco tiempo despues asesina a Optimus Prime, luego lo Sam lo resucita con la Matrix de Liderazgo. Finalmente es derrotado por Optimus Prime que se fusiona con Jetfire y luego asesina a The Fallen y destruye el Sun Harvester, al final es Starscream quien lo convence de escapar.
• Starscream: Uno de los tres sobrevivientes de la derrota de los Decepticons en la Tierra. Autoproclamado líder de los Decepticons hasta que revivieron a Megatron. Mantiene su modo alterno de un F-22 Raptor solo que con "tatuajes" cybertronianos. El a lo largo de la película ha sido tratado de una manera muy violenta por Megatron, demostrando mas debilidad e intimidación por este, esta actitud más cobarde de Starscream ha molestado a muchos fans de él, así que es posible que en una probable secuela de la película, este se rebele. Al final el escapa de la tierra con Megatron.
• Soundwave: Su modo alterno es un Satélite Cybertroniano. Consigue datos para los Decepticons; envia a simbiotico Ravage para conseguir un fragmento del Allspark para resucitar a Megatron, Cuando Sam llama su mama manda a Rampage para raptarlos. Hackea un satélite para conseguir los datos. Nunca se le ve la forma robot y no baja a la Tierra a pelear por lo que está intacto. Es del grupo de los Triple Changers.
• Scorponok: Tiene la forma de un escorpión metálico. En la primera entrega fue herido en su cola pero la regenera. Pelea contra Jetfire, pero este lo derrota, no sin antes terminar muy mal herido.
• Grindor: Un clon de Blackout creado por The Fallen (por ende su modo alterno es el mismo que el de Blackout: un helicóptero Mh-53 pave low), que se diferencia del original por su color blanco (Blackout era azul verdoso). Se desconoce por completo como fue creado y con que es posible que haya quedado algún rastro de su exoesqueleto junto con Megatron ya que fueron tirados juntos al mar en la 1ª película en el abismo Laurentino. Lo mata Optimus Prime partiéndole la cabeza en dos con sus garfios. Es considerado un genio táctico y un experto en armas en los Decepticons, al igual que Ironhide en los autobots, era capaz de adelantarse a cualquier rival y destrozarlo en batalla, salvo a Optimus Prime quien este lo decapita a Grindor en un combate.
• Ravage: Es un Decepticon simbiótico con Soundwave, al igual que Blackout y Scorponok de la primera, es como un Jaguar mecánico de un ojo cybertroniano. Va en una misión de espionaje y suelta a Reedman para conseguir la esquirla. Muere destruido por Bumblebee.
• Sidesways: Se transforma en un Audi R8.Compañero de Demolisher enfrenta a las trillizas en Shanghái. Muere a manos de Sideswipe al cortarlo en dos con sus cuchillas cuando intentaba escapar.
• Scalpel: Es el médico del ejército Decepticon. Se transforma en un Microscopio. Todos sus conocimientos los usa para torturar a Sam y conseguir la información que buscaban los Decepticons.
• Alice: Ella es una Pretender, una Decepticon con apariencia humana que va tras los pasos de Sam. Intenta a este extraerle información sin éxito. Mikaela la extermina atropellandola con un coche dejándola fuera de combate.

Decepticons

• The Fallen: Líder supremo de los Decepticons. Uno de los primeros transformers creados. Existe desde hace millones de años. Traiciono a sus hermanos Prime. The Fallen intentará poner en marcha una máquina que está enterrada en una pirámide en Egipto, El Sun Harvester la cual destruiría el sol y conseguirían Energon. Pero antes de poner la máquina en marcha es derrotado por Optimus Prime combinado con las piezas de Jetfire.
• Megatron: El líder secundario de los Decepticons. Long Haul, Mixmaster, Rampage, Scrapper, Scavenger, Scalpel y Ravage lo reviven de su tumba en el fondo del mar. Su nuevo modo alterno es el de un Tanque Volador cybertroniano ya que aun mantiene su habilidad para volar. Es reconstruido con las piezas de Scrapmetal, quien es sacrificado (le quitan partes) por sus compañeros por ser el más pequeño en decreto de Scalpel. The Fallen le ordena que secuestre a Sam y mate a Optimus, al poco tiempo despues asesina a Optimus Prime, luego lo Sam lo resucita con la Matrix de Liderazgo. Finalmente es derrotado por Optimus Prime que se fusiona con Jetfire y luego asesina a The Fallen y destruye el Sun Harvester, al final es Starscream quien lo convence de escapar.
• Starscream: Uno de los tres sobrevivientes de la derrota de los Decepticons en la Tierra. Autoproclamado líder de los Decepticons hasta que revivieron a Megatron. Mantiene su modo alterno de un F-22 Raptor solo que con "tatuajes" cybertronianos. El a lo largo de la película ha sido tratado de una manera muy violenta por Megatron, demostrando mas debilidad e intimidación por este, esta actitud más cobarde de Starscream ha molestado a muchos fans de él, así que es posible que en una probable secuela de la película, este se rebele. Al final el escapa de la tierra con Megatron.
• Soundwave: Su modo alterno es un Satélite Cybertroniano. Consigue datos para los Decepticons; envia a simbiotico Ravage para conseguir un fragmento del Allspark para resucitar a Megatron, Cuando Sam llama su mama manda a Rampage para raptarlos. Hackea un satélite para conseguir los datos. Nunca se le ve la forma robot y no baja a la Tierra a pelear por lo que está intacto. Es del grupo de los Triple Changers.
• Scorponok: Tiene la forma de un escorpión metálico. En la primera entrega fue herido en su cola pero la regenera. Pelea contra Jetfire, pero este lo derrota, no sin antes terminar muy mal herido.
• Grindor: Un clon de Blackout creado por The Fallen (por ende su modo alterno es el mismo que el de Blackout: un helicóptero Mh-53 pave low), que se diferencia del original por su color blanco (Blackout era azul verdoso). Se desconoce por completo como fue creado y con que es posible que haya quedado algún rastro de su exoesqueleto junto con Megatron ya que fueron tirados juntos al mar en la 1ª película en el abismo Laurentino. Lo mata Optimus Prime partiéndole la cabeza en dos con sus garfios. Es considerado un genio táctico y un experto en armas en los Decepticons, al igual que Ironhide en los autobots, era capaz de adelantarse a cualquier rival y destrozarlo en batalla, salvo a Optimus Prime quien este lo decapita a Grindor en un combate.
• Ravage: Es un Decepticon simbiótico con Soundwave, al igual que Blackout y Scorponok de la primera, es como un Jaguar mecánico de un ojo cybertroniano. Va en una misión de espionaje y suelta a Reedman para conseguir la esquirla. Muere destruido por Bumblebee.
• Sidesways: Se transforma en un Audi R8.Compañero de Demolisher enfrenta a las trillizas en Shanghái. Muere a manos de Sideswipe al cortarlo en dos con sus cuchillas cuando intentaba escapar.
• Scalpel: Es el médico del ejército Decepticon. Se transforma en un Microscopio. Todos sus conocimientos los usa para torturar a Sam y conseguir la información que buscaban los Decepticons.
• Alice: Ella es una Pretender, una Decepticon con apariencia humana que va tras los pasos de Sam. Intenta a este extraerle información sin éxito. Mikaela la extermina atropellandola con un coche dejándola fuera de combate.

Constructicons

• Scavenger: Se transforma en un Terex O&K RH 400 Hydraulic Mining Excavator Anaranjado, forma el torso de Devastator y muere al ser destruido Devastator.
• Long Haul: Forma la pierna Derecha de Devastator, se transforma en un Caterpillar 773B Dump Truck en verde. Es uno de los que ayudan a revivir a Megatron, muere al ser destruido Devastator. Destruye uno de los helicópteros jordanos. Un Clon de este muere destruido por un bombazo de la NEST (aunque esta muerte no está del todo clara pues se le puede ver al caerle la bomba sujetándose con las manos). Forma a Devastator, más concretamente, su pierna derecha.no muere sale en el segundo corto de transformers 3:dark of the moon disparando pero sin una rueda)
• Scrapper: Se transforma en un Caterpillar 992G scoop loader amarillo. Tiene una maza giratoria. Hay 3 de ellos. Uno muere al darle partes a Megatron, otro (el brazo derecho de Devastator, solo en modo vehículo) muere al ser destruido Devastator y otro que era un clon de un bombazo de la NEST.
• Rampage: Forma la pierna izquierda y se transforma en un Caterpillar D9 buldócer rojo. Rampage utiliza las ruedas de su modo vehículo como látigos. muere al ser destruido Devastator.
• Mixmaster: Forma la cabeza de Devastator y se transforma en un Mack concrete Mixer negro y gris. Mata a Scrapmetal para darle partes a Megatron y luego sube al puente de Brooklyn y remueve la bandera de EE.UU. Destruye uno de los tanques de la NEST en su modo alterno 3 muere al ser destruido Devastator.

Su Clon es derrotado por Jetfire.Pertenece a los Triple Changers, Es un químico profesional y un experto en armas. En el videojuego de DOTM muere a manos de Ironhide en Detroit.

• Overload: Se convierte en un Komatsu HD465 - 7 Articulated Dump Truck, forma la espalda de Devastator y muere al ser destruido Devastator.
• Hightower: Kobelco CK2500 Truss Crane forma el brazo izquierdo y muere al ser destruido Devastator.

• Devastator: es la unión de 7 constructicons, 4 de ellos similares a los Decepticons ya nombrados, algunos en diferente color. No pueden transformarse en robots, solo en las partes que forman a Devastator. Solo puede andar a cuatro patas (a modo de un gorila).En el brazo izquierdo se combinan 2 constructicons para no desequilibrarse (Hightower y Rampage). Es capaz de succionar las cosas a su alrededor. Tiene un tamaño aprox. de 36 metros, algo así como 8 autobuses de dos pisos puestos unos encima de otros. Absorbe a Mudflap pero este consigue salir. Mudflap y Skids lo consiguen dañar y es destruido por un arma experimental colocada en un destructor de clase Arleigh Burke del golfo: un Rail Gun Destroyer de disparo de proyectiles de acero a mach 7.

Insecticons

• Reedman: Esta formado por miles de nanorobots con forma de pulgas que se unen formando un pollo cybertroniano cíclope. Se lleva a la esquirla del Cubo y por su forma delgada el equipo NEST no lo ve hasta que ataca a un soldado. Son pequeños decepticons explusados por Ravage.
• Kickback: Es derrotado por Sam, quien lo parte a la mitad.
• Shrapnel: Es uno que estaba en la cocina cuando los electrodomésticos cobraban vida, lo mata Bumblebee.

Curiosidades

• Durante el transcurso del film Sam lleva su mano derecha escayolada sin un motivo aparente en la pelicula (Se deja a criterio del espectador pensar que fue a causa de la teletransportación de Jetfire, escena en la cual se queja por que la caída disloca su mano y Mikaela debe vendarla). La razon es que durante el rodaje fue detenido al provocar un accidente de coche al conducir ebrio y recibio 10 puntos de sutura no se recupero la movilidad total de su mano hasta el 2010.

• En la versión al español su titulo, erróneamente, es traducido como La Venganza de los Caídos (Plural), sin embargo en inglés el titulo es singular (The Fallen; El Caído), haciendo referencia al maestro de Megatron y su desquite contra los Prime, su descendencia y los humanos como la trama lo demuestra; por lo que la traducción correcta debería ser La venganza del caído, en singular.

• El rodaje en Egipto se hizo a poca distancia de donde el superhit hindú Singh Is Kinng (2008) se rodó.

• Ninguna de las dos universidades es nombrada, en parte porque la escena de la madre, Judy Witwicky, que fuma marihuana dañaría su imagen de institución.

• El permiso para rodar en Egipto fue concedido por el gobierno oficial egipcio y por el arqueólogo Zahi Hawass, al que le encantó la primera Transformers(2007). Aunque Hawass hizo prometer a todo el personal del rodaje de que ningún edifico sería realmente destruido.

• John Turturro tuvo permiso para subir por las laderas de las pirámides durante el rodaje en Egipto. En un momento dado, se puso a llorar. Cuando Michael Bay le preguntó qué le pasaba, él simplemente contestó: “No tienes que hacer esto en las pelis, no tienes por qué rodar en un sitio de 4000 años de antigüedad”.

• Aunque el personaje Mikaela tiene habilidad para las motos, Megan Fox es incapaz de conducir una. Durante el rodaje, necesitaba que alguien la empujara inicialmente para que pudiera empezar a rodar. Cuando el rodaje de las escenas terminaba, siempre había alguien pendiente de aguantar la moto (aunque no siempre iba bien, debido a las altas velocidades).

• En la película se puede notar que mientras el Constructicon Devastator destruye la pirámide, hay clones de los Decepticon que lo conforman en la batalla contra los Autobots

• en la habitacion nueva de Sam, en la universidad, Leo tiene pegado un cartel de una chica en bikini, esa chica es Megan Fox.

Videojuego

Paralelamente al estreno de la película, se lanzó un videojuego disponible para PSP, PlayStation 2, PlayStation 3, Wii, Nintendo DS, XBOX 360 y PC.

El juego está ambientado en diferentes escenarios de todo el planeta en los que se desarrolla la trama de la película, como El Cairo y Shanghái, permite a los jugadores cambiar entre los modos de vehículo y robot mientras conducen, vuelan y pelean, ya sea como Autobots o Decepticons, deja transformarse y volar y solo se conduce en el bando de los autobots una vez igual que en los Decepticons.

Por primera vez, los jugadores pueden luchar contra otros o junto a otros en los nuevos modos multijugador.

Entre los personajes jugables están: Optimus prime, Powered-up Optimus, Powered-up Flight, Bumblebee, Ratchet, Ironhide, Sideswipe, Aerialbot, Breakaway, Jetfire en el bando de los Autobots, y Megatron, Megatron Flight, Long Haul, Starscream, Seeker, Sideways y Soundwave en el de los Decepticons